今回は、合併について考えてみましょう。
合併は、２つ以上の会社が合併契約のもとに１つの会社になることで、「吸収合併」と「新設合併」の２つの形があります。
合併する２つの会社のうち、一方が消滅し、もう一方の会社が消滅会社の資産負債その他の権利義務をすべて引き継いで存続する。この形が吸収合併です。
他方、新設合併の場合には、合併する全部の会社を消滅させて新たに新会社を設立し、消滅会社のすべての権利義務を新しく設立する会社に承継させます。このケースは、一方だけが消滅する吸収合併と比べ、手間やコストが余計にかかります（たとえば営業上の許認可や免許の再取得、新株発行手続等）。そのため、新設合併は実務上あまり多くはありません。
ここまで読んで、前回までみてきた会社分割を思い出した読者もいるかもしれませんね。会社分割の場合も、会社の権利義務が他の会社に包括的に移転し、また、「吸収分割」「新設分割」という２つの形がありました。
このため、合併と会社分割はその手続の多くが似ています。簿外債務等のリスクがある点も同じです。受入側の会社からみれば、会社分割は他社の一部と合併するようなものと言えるかもしれません。
その反面で違いもあります。合併の場合は存続会社（新設会社）以外の会社は当然に解散消滅しますが、会社分割では、全部の事業を承継させる場合でも分割会社が当然に解散消滅することはありません。また、承継財産に対する対価（存続会社・承継会社等の株式、その他の財産）を誰が受け取るか、という点も違っていて、合併では消滅する会社の株主ですが、会社分割では直接的には分割会社です。
ここで、建設業の合併のケースを考えてみましょう。
ある会社が存続会社となり建設業の会社を吸収合併しようとした場合、その会社の持っている建設業許可は自社に引き継げません。したがって、もし存続会社が建設業許可を持っていなければ新たに取得する必要がでてきます。
さらに、合併し会社規模が大きくなることで、経審の評点にも重大な影響があります。経審にプラスになるかマイナスになるかは、どのような財務内容の会社と合併するかによって変わってきますから、事前の十分なシミュレーションは欠かせません。
また、合併前の施工実績の引き継ぎができる場合や、評点が加算できる場合もあるようなので、所轄官庁へ問い合わせて確認しておく必要があります。
次回は、合併の手続の流れをみていきたいと思います。
Ｍ＆Ａ・企業組織再編部門
公認会計士 原田裕子
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