今回は、株式交換と株式移転についてみていきたいと思います。どちらも、２つ以上の会社が１００％の親子会社関係をつくる制度です。
株式交換は、資金が不要な会社の買収方法です。相手の会社の株式を取得するときに、お金の代わりに、自社の株式を相手会社の株主に渡す方法です。
株式移転は、合併の変形で、単純に合併するのではなく、「○○ホールディング」などという共同持株会社を作って、その下に、１００％子会社の形で、従来の会社を存続させるような場面で多く使われています。単純合併と違って、企業文化の違いをめぐる軋轢がなく、柔軟性が高いため、最近の企業組織再編では多用されています。
以下詳しく見てゆきましょう。
１．株式交換
株式交換は、Ａ社がその発行済株式全部を既存のＢという会社に取得させ、Ｂ社はそれと引き換えに自社の株式等をＡ社の株主に交付する、という方法です。
もう少し具体的にいうと、まずＡ社とＢ社で株式交換契約を結びます。この株式交換契約については、原則として、Ａ社、Ｂ社それぞれが株主総会の承認を受けなければなりません。
効力発生日が来ると、Ｂ社は、Ａ社の株主が所有する発行済株式の全部を取得します（このときには、株式交換に反対する株主が持つＡ社株式もＢ社に強制的に移転してしまいます）。同時に、Ａ社の株主にはその代わりとしてＢ社の株式等が交付されます。
さて、Ａ社の株主にはＢ社の株式が割り当てられることになり、株式交換の手続がすべて完了したとしましょう。その結果、Ａ社はＢ社の完全子会社になり、元のＡ社の株主は完全親会社であるＢ社の株主になりました。
このように、株主交換なら、Ｂ社に資金がなくても、自社の株式を交付することによってＡ社を完全子会社にすることができます。また、Ａ社の株主全員の同意がなくても、株主総会の特別決議があればそれが可能なのも株式交換のメリットといえるでしょう。
会社が株式交換を行う理由はさまざまです。たとえば、Ａ社とＢ社は同じグループ内の会社で完全子会社化はグループの再編のためかもしれません。あるいは、純粋なＭ＆Ａで、Ｂ社が第三者であるＡ社の事業を買収するためといったケースも考えられます。
２．株式移転
Ａ社が発行している株式の全部を既存のＢ社に取得させるのが株式交換でした。それに対し、Ａ社が新しくＣという会社を設立してＣ社に発行済株式の全部を取得させる。この方法が株式移転です。
株式移転の場合は、Ａ社で株式移転計画をつくって株主総会の承認を受けます。
そして、株式移転の効力が発生すると、Ａ社の発行済株式全部が新たに設立したＣ社に移転してＣ社はＡ社の完全親会社になる。と同時に、Ａ社の株主は引き換えにＣ社の株式を受け取ってＣ社の株主となる、というわけです。
Ｃ社は純粋持株会社であり、株式移転は純粋持株会社をつくりたい場合に便利な方法です。複数の会社が共同して新会社を設立して新会社に全株式を取得させ、純粋持株会社を中心とした企業グループへと移行するような場合に、株式移転は多く活用されています。
次回は、株式交換と株式移転の手続の中身について、もう少し詳しくみていくことにしましょう。
Ｍ＆Ａ・企業組織再編部門
公認会計士 原田裕子
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前回までのレポートはこちらをご覧ください → http://ct.mgrp.jp/staff/