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● みどり合同経営 Information ●
-コンサルティング・Ｍ＆Ａ部門-
2009年4月16日号
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■建設業のＭ＆Ａ～企業評価、法務、会計、税務 ＜原田裕子＞
■これは使える！ちょっと工夫“業務改善への道” ＜山下晶子＞
■お問い合わせ先 ＜メール配信の中止及び設定の変更等＞
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◆ 建設業のＭ＆Ａ～企業評価、法務、会計、税務
「建設業のＭ＆Ａ～法務（２０）」
前回は、株式交換および株式移転について、その概略をお話ししましたが、今回は、これらの手続についてもう少し考えてみようと思います。
株式交換や株式移転の主要な手続は、合併や会社分割の手続と大きくは変わりません。株式交換や株式移転の場合も、合併や会社分割と同様、会社の経営や株主の利益に重大な影響があるからです。
株式交換の場合は株式交換契約を結び、株式移転の場合は株式移転計画を作り、それぞれ株主総会の特別決議による承認を受けなければなりません。
また、一定の場合には、債権者保護手続が必要になり、株主には株式買取請求権が認められます。さらに、要件を充たした場合には、簡易的な手続や略式の手続が可能になり株主総会決議を省略できる場合がある点も共通しています。
その一方で、違いもあります。大きな違いは債権者保護手続です。合併、会社分割では、債権者保護手続は原則として必要でした。債権者の担保となる会社財産に影響するためです。
しかし、株式交換および株式移転の場合は、基本的には債権者保護手続は必要ありません。株主が交替するだけなので、債権者にとってみれば債務者企業の財産の状況に変わりはないからです。
ただし、株式交換や株式移転でも、債権者保護手続が必要になることがあります。それは、債権者の利益に影響が及ぶような場合、たとえば、その債権者にとっての債務者が交替する、あるいは債務者企業の財産の状況が変わるようなケースです。
ここで、債権者保護手続が要求されるのはどんなときか、株式交換と株式移転についてそれぞれ具体的にみていくことにしましょう。
１．株式交換
（１）完全親会社となる会社が、完全子会社となる会社の新株予約権付社債（※）を引き継ぐ場合。
この場合、子会社となる会社の新株予約権付社債権者にとっては債務者の交替です。また、親会社となる会社の債権者からすれば会社財産の変動です。そのため両方の会社で債権者保護手続が必要になります。
（２）完全親会社となる会社の株式以外の財産を、完全子会社となる会社の株主に交付する場合。
この場合は、完全親会社となる会社では、資金が流出しますから債権者に対して債権者保護手続が必要です。
※新株予約権は、会社に対し権利行使することにより、予め決められた条件でその株式会社の株式を取得できる権利です。新株予約権付社債は、名前のとおりこの権利が付いた社債をいいます。
２．株式移転
株式移転でも、完全親会社となる新設会社が完全子会社となる会社の新株予約権付社債を引き継ぐ場合に、子会社となる会社で債権者保護手続が必要になります。株式移転の場合は、完全親会社となるのは新設する会社ですから、完全親会社の債権者保護手続はありません。
「建設業のＭ＆Ａ～法務」は今回が最後となります。
タイトルは「建設業の・・・」でしたが、建設業特有の法務というよりは、どの業種にもあてはまる内容を中心に書かせていただきました。長い間お付き合い下さってありがとうございました。
さて、「企業評価」「法務」と、約２年半に亘りお付き合いいただきましたこのメルマガですが、ここでいったんお休みを頂戴し、その後、また新たな気持ちで、「Ｍ＆Ａの会計」というテーマで読者の皆様にお会いしたいと思います。その時に、またお付き合いいただけるなら幸いです。
Ｍ＆Ａ・企業組織再編部門
公認会計士 原田裕子
執筆者ご紹介 → http://ct.mgrp.jp/staff/
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◆ 「これは使える！ちょっと工夫“業務改善への道”」 第９回
管理資料・会議資料作成のムダ（３）
建築工事業Ｃ社様では、社内会議資料作成に多くの時間が費やされており、この改善策を探っていくことになりました。
まずは営業部門で使われている「営業見込物件リスト」について、検証を行ったのですが、資料の内容が営業中の物件ではなく、成約確実な物件しか掲載されていない事が分かり、実質営業活動に役だっていない事が判明しました。
【４．公共工事から民間営業強化へ】
民間工事営業は公共工事と違い、見込物件を少しでも多く収集するところからのスタートです。
たとえ受注確率が低くても営業関係者で情報を共有し、なんとか受注に結び付けるために知恵を出し合い営業活動につなぐ事が重要です。トップ営業も重要ですが、営業部門、全社営業で取り組まなければなりません。
しかしＣ社の営業会議は、新規受注物件の報告など形式的なもので、あまり議論もなく、社長からの一方的な話で終わっていました。
そこで、社長様に民間営業強化の重要性、そのためにどんなに受注見込率が低くても、営業見込物件をすべて出して欲しいことを営業部員の方に訴えて欲しいとお願いしました。
また、営業会議では営業見込物件に対して前向きな議論をすることや、もし失注になった場合でも、担当者を責めず、次につながるような議論を行うことや、会議の雰囲気作りにも気を配るようお願いしました。
【５．営業会議での取り組み】
その後営業会議では、「営業見込物件リスト」に情報を記載して貰うために、社長から民間営業の重要性について説明することや実際にどうやって見込物件を集めるのかについても具体的に指示を行うなどした結果、徐々に営業担当者の意識も変化し、「営業見込物件リスト」に記載される物件数も多くなっていきました。
また、営業部長様も営業会議の際に、若い担当者に「この前君が言っていた○○の件、記入漏れしているよ。」とさりげなくフォローを入れてくれるようになり、会議の雰囲気も担当者が発言し易い雰囲気に変わっていきました。 元々、営業担当者は自分たちなりに考えて営業していたのですが、成約にならないと評価して貰えず、また社長や営業部長から「何をやっているか？」と叱られ、モチベーションが下がることが多かった様です。
充実した「営業見込物件リスト」を基に営業会議を行うようになり、これまでの報告中心の会議とは違い、営業先やキーマンの情報について社内で情報共有を行い、次に何をしていったらよいかなど、物件毎に具体的なアクションプラン（行動計画）を考えることや活発な議論ができる営業会議へと変化していきました。
たとえすぐ受注につながらなくても、来年、再来年の受注に向けて営業活動を地道に行う事を理解してくれる事や、苦労して受注した際には、皆がその功績をねぎらうなど、営業担当者のモチベーションも上がり、結果的に営業部が活気づいてきました。
「営業見込物件リスト」は会議資料の一つですが、会議に際して、全員で考え議論する為の重要なたたき台資料です。
営業会議では、とかく成果のみを求める傾向がありますが、受注するために考え議論するプロセスを大切にし、継続して行く事で営業部全体の強化につながり、引いては民間営業への取り組みについても成果がでてくるものと確信しています。
次回は、この「営業見込み物件リスト」を経営会議、資金繰り資料に活用していくお話をしたいと思います。
みどり合同経営 コンサルティング部門
コンサルタント 山下晶子
執筆者ご紹介 → http://ct.mgrp.jp/staff/yamashita/
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