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● みどり合同経営 Information ●
-コンサルティング・Ｍ＆Ａ部門-
2008年9月4日号
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皆様こんにちは、みどり合同経営コンサルティング部門・Ｍ＆Ａ部門です。
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▼ INDEX
■現地よりお届けします！米国消費者の環境対応レポート ＜犬飼あゆみ＞
■建設業のＭ＆Ａ～企業評価、法務、会計、税務 ＜原田裕子＞
■これは使える！ちょっと工夫“業務改善への道” ＜山下晶子＞
■お問い合わせ先 ＜メール配信の中止及び設定の変更等＞
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◆ 現地よりお届けします！米国消費者の環境対応レポート（２）
今回は原油価格の高騰が、アメリカの消費者に及ぼす影響と消費者の対応について、お話していきたいと思います。
ここ最近、少し落ち着きを見せてきた原油価格ですが、この６月には、アメリカ国内におけるガソリン価格が平均１ガロン４ドル（およそ１リットル１１４円）を超え、大きなニュースとなりました。価格だけ見ると、日本より安いと思われるかもしれませんが、これは、原油高騰が始まる５年前の約３倍になっており、上がり幅としては非常に大きいものがあります。
日本と異なり、車がないと生活できない、通勤通学に車を使う、という人が多いアメリカでは、ガソリン価格の高騰は消費者にとって大打撃です。更に、アメリカでは多くの人が大型車に乗っているので、その影響はより深刻なのです。
先日、ニュースを見ていると、「どのような対策で原油高に立ち向かうか」という消費者アンケートをやっていました。その結果（複数回答）によると、「ガソリン代替品の開発」が３１％、「採油所の新設」が２１％と上位に入り、「省エネ・省ドライブ」は９％にすぎません。
日本で同じようなアンケートをすれば、「省エネ・省ドライブ」がもっと上位に入ることは間違いないように思います。「ガソリン代替品の開発」についていえば、アメリカではすでにバイオエタノール（トウモロコシを主原料とした代替燃料）が現実に普及し始めていることなどから、身近な対応策として認識されているのだと思います。
また、「採油所の新設」については、アメリカならではという感じですが、「油田はあるのだから、それを掘ろう」という運動が一部の市民の間で盛り上がっており、自宅の裏庭、住宅地、町中など所構わず地下を掘り、見事掘り当てた人が、たまにニュースで取り上げられています。ここフィラデルフィアでは目にしませんが、ロサンゼルスのような街中でもやっているそうです。
アンケートでの選択肢にはありませんでしたが、南部では、ガソリンの安いメキシコに買いにいくという人もいるようです。さすがアメリカ人、消費を抑えるというよりは、それ以外の方法を考えるようです。
しかし、原油価格高騰の影響で、約３０年ぶりに車両の走行距離が減少したというレポートもあります。全米の自動車保有台数が増え続けている中での減少ですから、やはりドライブを控えたり、別の交通手段を使ったりする人が増えているということですね。
次回は、そのあたりの対応について、もう少しレポートしたいと思います。
みどり合同経営 コンサルティング部門
中小企業診断士 犬飼あゆみ
執筆者ご紹介 → http://ct.mgrp.jp/staff/inukai/
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◆ 建設業のM&A～企業評価、法務、会計、税務
「建設業のM&A～法務（１３）」
今回のテーマは会社分割における債権者保護手続です。
会社分割では、債権者の同意がなくても債務の移転ができます。その代わり債権者保護手続があって、会社分割に反対の債権者は会社に異議を申し出ることができます。
債権者が異議を申し出た場合、債務の移転ができなくなるわけではありませんが、会社は、債権者に弁済またはそれに準じる対応をする必要があります。このとき、銀行などの大口債権者に異議を申し立てられると弁済は不可能です。したがって、実質的には大口債権者の同意なくして債務の移転はできないとも言えます。
その異議の申し立てですが、すべての債権者が会社に異議を言えるわけではありません。
では、会社に異議を言える債権者は誰か。これが少々ややこしいので、単純化した以下のケースで考えてみましょう。
「株式会社Ａが吸収分割により株式会社Ｂに事業の一部を譲渡し、対価としてＢ社の新株を取得する。Ａ社の債権者はＸとＹの２人だけであり、Ｘに対する債務はＡ社に残り、Ｙに対する債務はＢ社に承継移転する。」
１．分割会社Ａ社の場合
Ａ社に異議を言える債権者は誰か。それは、分割後のＡ社に債務の履行を請求できない債権者です。
Ｘに対する債務はＡ社に残るので、Ｘは分割後のＡ社に請求できる。これは分かりやすいですね。
一方、Ｙに対する債務はＢ社に移転するのだから、Ｙは分割後にはＡ社に請求できないはずだ。
従って、Ｙは異議を言える。普通はこう考えると思います。
これは正しい考え方ですが、１００％ではありません。
Ｙが、Ｂ社はもちろん分割後のＡ社にも請求できる場合があるからです。
Ａ社が重畳的債務引受をすればＹは分割後のＡ社にも請求できます。
連帯保証でも同様です。
ここで、設定を次のように変えてみましょう。
「Ｂ社株式をＡ社でなくＡ社の株主が取得する。」（注）
事業の譲渡代金であるＢ社株式を株主に渡してしまうので、分割後のＡ社の資産がその分減ってしまいます。
分割後のＡ社に請求できるとしても債権者は回収できるか不安です。
そこで、この場合には債権者全員が異議を言うことができます。
（注）会社法上は、Ａ社がＢ社株式を取得し、それを直ちに剰余金の配当等として株主に交付する、という２段階の手続です。
以上は吸収分割の例ですが、これが新設分割であっても保護手続の対象となる債権者は変わりません。
２．承継会社Ｂ社の場合
Ｂ社に異議を言える債権者は誰か。
答えは債権者全員です。
Ａ社の債務を引き継ぐことによってＢ社の会社財産が減少し、債権の回収が難しくなるケースもありうるからです。
今回は、債権者保護手続の対象となる債権者についてお話ししました。
次回は、公告・催告、異議申出があった場合の手続、隠れた債務との関係などについてみていこうと思います。
Ｍ＆Ａ・企業組織再編部門
公認会計士 原田裕子
執筆者ご紹介 → http://ct.mgrp.jp/staff/
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◆ 「これは使える！ちょっと工夫“業務改善への道”」 第２回
カテゴリー別売上一覧表 （２）
前回から始まりましたこのコーナー、引き続きよろしくお願いいたします。業務の流れを見直し、前段階の業務に効率化のヒントが隠されていたという実例についてお話して行きたいと思います。
前回は設備工事業A社様より「「カテゴリー別（売上種別）売上一覧表」の作成に時間が掛り、困っている」との相談があり、業務の流れを確認したところまでのお話をしました。
皆様は、業務の流れの中で、問題点を確認できましたか？
今回は、実際にどのようにして業務を改善したのかについてお話し致します。
前回お話しました、業務の流れの中で一番時間が掛っていた作業は、販売管理ソフトウェアから取り出した売上データ（EXCELデータ）に、一つひとつカテゴリー（公共、民間、医療施設、ホテル、スーパー、飲食店、個人住宅、マンション・・・）を付けていく作業でした。
しかも、顧客名や工事物件などの知識が余り無い、総務担当者が作業していたことも時間が掛ってしまう要因の一つでした。総務担当者が、売上データに一つひとつカテゴリーを付けていますが、他にやり方はないのでしょうか？この売上データは、販売管理ソフトウェアからデータ書き出しを行い利用しています。この作業の前工程について、詳しく見て行く事にしました。
まず、この販売管理ソフトウェア内に、どのような項目があるのか確認したところ、売上データを入力する画面には、売上区分等を入力する箇所があり、売上種別を入力していることが分かりました。
売上データ入力担当者に聞いてみると「前任者から売上区分を入力するように言われおり、コードを入力している。売上区分は前任者から引き継いだままである。どの様に活用するかはわからない。」とのことでした。
売上区分は、カテゴリー別売上一覧表で使われているものと内容は殆ど同じです。
そこで、カテゴリー別売上一覧表の「カテゴリー」と販売管理ソフトウェアの「売上区分」に入力する項目を同一の名称に統一し、売上データを入力する際に、「売上区分」を確実に入力するように業務を変更しました。
販売管理ソフトウェアからEXCELデータに書き出ししてからは、「売上区分」コード毎に集計を行いし、一覧表の体裁を整えるだけの作業で済むようになりました。
この小さな改善により、総務担当者が１日掛っていた、カテゴリー付の作業を削減することができました。
今回の業務改善のポイントは、自分の担当の業務だけに注力して、自分の業務の前後にある業務を知らなかった事ではないかと思います。業務は自分だけで完結してしまうものもありますが、大抵は前工程から情報（紙やデータ）などを引き取り、自分が加工し次の担当者へ引き継ぎます。しかし、他人の業務の内容までは理解していない人が多いように思います。
また、前任者から引き継いだまま何の疑問も持たずに業務を続けていることも、問題ではなかったかと思います。皆様も一度、前後の業務の流れに着目して見てはいかがかと思います。
みどり合同経営 コンサルティング部門
コンサルタント 山下晶子
執筆者ご紹介 → http://ct.mgrp.jp/staff/yamashita/
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