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● みどり合同経営 Information ●
-コンサルティング・Ｍ＆Ａ部門-
2008年5月8日号
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▼ INDEX
■問題解決手法を身につける！中小製造業のQCサークル ＜犬飼あゆみ＞
■建設業のＭ＆Ａ～企業評価、法務、会計、税務 ＜原田裕子＞
■お問い合わせ先 ＜メール配信の中止及び設定の変更等＞
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◆ 問題解決手法を身につける！中小製造業のQCサークル
前回までは、「THE金型名人」サークルでの事例をもとに、QCサークル活動の現状把握について考えてきました。今回は、問題が「なぜ起きているのか」という要因分析についてお話したいと思います。「原因がわかれば、対策は自ずと見えてくる」、です！
Nさんたちは、立上り品質トラブルが起きている要因の抽出のために、「特性要因図」を作成することにしました。特性要因図とは、QC7つ道具の中で最もよく用いられる手法かもしれません。魚の骨に似ているので、フィッシュボーンチャートとも言われています。頭の部分にあたる「特性」は、管理・改善する事項で、悪さ加減で表現します。Nさんたちは、「金型の立上り品質トラブルが起きている」としました。
そして、その要因として、大きな骨を4つ作りました。「製品（に表れる事象と原因）」、「金型（に表れる事象と原因）」、「人」、そして「仕組み」です。一般的には、議論のスタートとして4M（機械、材料、方法、人）で要因を挙げると、取りかかりやすいと言われています。そして、これらの大骨を中骨、小骨に展開していきます。（以下はNさんたちの特性要因図の一部抜粋です。○○、なぜなら○○、なぜなら○○と読んでみて下さい。）
（1）製品
・ ヒケ、ソリが発生している←材料がきちんと充填できていない←充填分析ができていない
・ 成形サイクルが長くなっている←冷却不足←冷却回路の設定が悪い
（2）金型
・ ヒビ、割れが発生している←強度が弱い←溶接個所が多い←設計変更が多い←議論が不十分のまま図面を書いている
・ ヒビ、割れが発生している←アンダーカット部の強度が弱い←アンダーカットが多い
（3）人
・ 設計段階でノウハウが反映できていない←伝えモレがある←開発段階で打合せをしていない
・ 問題に気付くのが遅い←技術不足←教育していない
（4）仕組み
・ 過去の反省が活かされていない←モデル図の整備が不十分←整備・更新について明確なルールがない
特性要因図は「作って終わり」ではなく、それらを検証してみることが大切です。次回は、この検証という作業について、もう少し詳しくお話したいと思います。
みどり合同経営 コンサルティング部門
中小企業診断士 犬飼あゆみ
執筆者ご紹介 → http://ct.mgrp.jp/staff/inukai/
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◆ 建設業のM&A～企業評価、法務、会計、税務
「建設業のM&A～法務（9）」
今回は、まず、事業譲渡における譲渡会社の競業避止義務からお話ししていこうと思います。
事業を譲渡した会社は、別に特約がない限り、その日から２０年間は、同一市町村(東京都および指定都市では区になります)および隣接する市町村で、譲渡した事業と同じ事業を行うことができません。こうして譲渡会社の競業が禁止されるのは、その事業から得られるはずの譲受会社の利益を守るためです。
もっとも、商圏が地域（距離）の制限を受けない業種の場合、あるいは建設業のような地場産業であっても、競業禁止の範囲が同一市町村および隣接市町村という狭い地域限定ではあまり意味がないのでは、と思われるかもしれません。その場合には、当事者間で別に特約を結んで地域の限定を外すことができます。また、期間も３０年以内であれば自由に設定することが可能です。
次は、債権者に対する譲受会社の責任についてみていきましょう。
事業譲渡の場合、譲渡会社の財産が譲受会社に包括的に移転するわけではなく、それぞれ個別の移転手続が必要です。債務についていえば、それが債務引受になります（付け加えておくと、債務引受契約が結ばれても、債権者の個別の同意を得ない限り、譲渡会社は債務について免責されません）。
ですから、債務引受をしていない譲渡会社の債務について、本来なら、譲受会社に責任はないはずです。しかし、たとえば、「株式会社○○工務店」といった譲渡会社の商号（会社名）を、譲受会社がそのまま続けて使ったとしたらどうでしょうか。外見上は何も変らないので、譲渡会社の債権者には事業主の交代がわかりにくいですし、仮に事業譲渡があったことを知っていても、譲受会社に譲渡会社の債務が移ったと考えるかもしれません。
そこで、商号の使用がある場合には、譲受会社も譲渡会社の事業によって発生した債務について、原則として、連帯して責任を負うこととされました。外見を信頼した債権者の利益を守るためです。
このとき、譲受会社が連帯責任を免れる方法は２つで、１つは譲渡会社の債務を負わない旨の登記をすること、もう１つは、譲渡会社と譲受会社の双方から、特定の債権者に対し「譲受会社は責任を負いません」と個別に通知することです。なお、商号の使用がないときは、譲渡会社の債務を引き受ける旨の公告をした場合以外、譲受会社にそのような弁済責任はありません。
今回まで５回にわたり事業譲渡についてみてきましたが、他にも事業譲渡と同じ効果が期待できる会社分割という方法があります。次回からは、この会社分割について考えてみることにしましょう。
Ｍ＆Ａ・企業組織再編部門
公認会計士 原田裕子
執筆者ご紹介 → http://ct.mgrp.jp/staff/
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