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● みどり合同経営 Information ●
-コンサルティング・Ｍ＆Ａ部門-
2008年12月18日号
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■建設業のＭ＆Ａ～企業評価、法務、会計、税務 ＜原田裕子＞
■これは使える！ちょっと工夫“業務改善への道” ＜山下晶子＞
■お問い合わせ先 ＜メール配信の中止及び設定の変更等＞
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◆ 建設業のM&A～企業評価、法務、会計、税務
「建設業のＭ＆Ａ～法務（１６）」
今回は、会社分割における株主総会の承認の要否について考えてみます。
いま、株式会社Ａが、吸収分割の方法により、その事業の一部を株式会社Ｂに譲渡するとしましょう。このとき、Ａ、Ｂ社間で結ばれる吸収分割契約については、効力発生日の前日までに、Ａ社、Ｂ社ともに株主総会（特別決議）の承認を受けなければなりません。
ただし、例外的に、株主総会を開催しないで会社分割ができるケースがあります。それが、簡易分割と略式分割です。
１． 簡易分割
（１）分割会社Ａ社の場合
Ａ社では、Ｂ社に承継させる資産の簿価の合計額が総資産額の２０％以下なら、株主総会決議は要りません。
（２）承継会社Ｂ社の場合
Ｂ社では、ごく大雑把にいえば、分割会社に交付する対価の合計額が純資産額の２０％以下であれば簡易分割が可能です。
しかし、Ｂ社では、形式的な要件をみたしても簡易分割ができないケースがあります。
ひとつは、分割差損が生じる場合です。たとえば、承継するＡ社の事業が債務超過であるような場合がそれにあたります。差損が生じる吸収分割の場合、取締役は、株主総会を開きそのことを株主に説明しなければなりません。
もうひとつは、Ｂ社が発行する株式の全部が譲渡制限株式（このとき、Ｂ社を非公開会社といいます）で、かつ、Ａ社に渡す対価にＢ社の譲渡制限株式が含まれる場合です。
閉鎖的な中小企業である（ことが予想される）Ｂ社の既存株主にとって、Ａ社への譲渡制限株式の交付は、その支配権や利益に重大な影響を及ぼすからです。
（上記の場合以外にも、一定数の議決権を持つ株主の反対により簡易分割ができなくなることがあります。）
２．略式分割
（１）分割会社Ａ社の場合
いま、Ｂ社がＡ社の議決権の９０％以上を所有していたとしましょう。このとき、Ａ社側では株主総会決議を省略できます。最初から可決することが分かっているからです。
（２）承継会社Ｂ社の場合
上記（１）と逆に、Ａ社がＢ社の議決権の９０％以上を所有していたとしましょう。このときには、Ｂ社側で株主総会決議が不要になります。
ただし、Ｂ社が非公開会社であり、かつ、Ａ社に渡す対価にＢ社の譲渡制限株式が含まれる場合には、株主総会決議を省略できません。これは、簡易分割のときと同じ理由によるものです。
なお、略式分割の場合には、分割会社、承継会社どちらの少数株主にも、法令・定款違反、分割対価が著しく不当な場合など一定の場合に、会社分割をやめるよう会社に請求する権利（差止請求権）が認められています。
Ｍ＆Ａ・企業組織再編部門
公認会計士 原田裕子
執筆者ご紹介 → http://ct.mgrp.jp/staff/
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◆ 「これは使える！ちょっと工夫“業務改善への道”」 第５回
販売管理システムと会計システムとの橋渡し（３）
若者向け日用雑貨店３０店舗を全国展開されているＢ社の社長様より「店舗別の収益管理を行いたい。どの店舗が儲かっているのか、儲かっていないのか、販売管理システムの資料では判断できない。なにか良い方法はないのか？」とのご相談がありました。
「部門別会計を導入して、店舗別に経費も含めた会計上の数値を出して判断する。」という結論に達したのですが、どのような方法で実現するかでプロジェクトが停滞してしまいました。
急成長したＢ社では、間接部門に充分な人材を確保する余裕もなく、最低限の人員で業務を行っています。また、このプロジェクトの為に大規模なシステムの導入や人材を採用する時間やコストもありません。
当社の現状では無理かと社長も一旦は、諦めかけたのですが、最終的に「営業本部のＰＯＳレジと連動した販売管理システムのデータが、会計用データとして使えないか？」ということになり、早速販売管理システムメーカーのシステムエンジニア（以下ＳＥ）の方にお話しをお聞きすることにしました。
１． 販売管理システムＳＥとの打合せ
担当のＳＥの方は、Ｂ社の店舗販売についての事情には大変詳しく、社長様からの信頼も大変厚い、気さくな方でした。販売管理システムの概要やデータについても詳しくお聞きすることができ、色々なアドバイスを頂くこともできました。重要な打合せ内容は次の２点でした。
・会計ソフトで必要なデータを販売管理システムから抽出すること。
・抽出したデータを会計ソフトに取り込むために「仕訳形式のデータ」にどうすれば変換できるのかということ。
１点目の抽出データについては、すぐに確認することができました。しかし、商品一点ごとの売上データを取り込んでいると、膨大なデータ量になることから、データを集計し利用することにしました。
店舗別（部門別）に一日の売上を集計し、データを作成します。これにより一日の売上データ数は、店舗数あれば良いことになり、Ｂ社の場合１日当たり３０データということになります。詳しい売上内容についての分析は、販売管理システムで可能なため、会計ソフトではこれ以上の売上分類は行わない事にしました。
２．販売管理システムと会計ソフトのデータの違い
次に課題となったのが、会計ソフトのデータ配列についてです。少し専門的になりますが、会計ソフトのデータは、仕訳の形式（振替伝票の形式）になっており、外部からデータを取り込む際には、仕訳形式のデータに作り直す必要があります。
Ｂ社の販売管理システムのデータもそのままの配列では、会計ソフトのデータとして取り込むことができません。そこで、販売管理システムのデータを仕訳形式のデータに変換するための「データ変換プログラム」を作成することにしました。
○ 販売管理システムデータ
日付、店舗コード、商品コード、単価、数量、合計金額、入金種別（現金、クレジット）・・・
↓
○ 会計ソフトデータ （仕訳形式）
日付、部門コード（店舗）、借方科目コード（現金、売掛金）、貸方科目コード（売上）、金額、摘要・・・
（これに消費税コードなども追加されています。）
データ変換プログラムを作成するに当たり、Ｂ社の経理課メンバーの方と一緒に、販売管理システムのデータから、発生する売上形態をすべて洗い出していきました。例えば、売上の仕訳についても現金、クレジット、商品券、ポイント利用値引き、返品などの形態があり、それぞれに対応する仕訳を設定しなければなりません。
弊社が会計事務所を母体とする会社ということもあり、弊社税理士からの助言を受け、スムーズに仕訳の設定などを行う事ができたこともこのプロジェクトが上手くいったポイントでした。Ｂ社だけでも、ＳＥだけでも、税理士だけでもプロジェクトの成功は難しかったのではないでしょうか。
次回は、いよいよデータ変換ソフトが完成してからのお話をいたします。
みどり合同経営 コンサルティング部門
コンサルタント 山下晶子
執筆者ご紹介 → http://ct.mgrp.jp/staff/yamashita/
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