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● みどり合同経営 Information ●
-コンサルティング・Ｍ＆Ａ部門-
2008年10月16日号
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■建設業のＭ＆Ａ～企業評価、法務、会計、税務 ＜原田裕子＞
■これは使える！ちょっと工夫“業務改善への道” ＜山下晶子＞
■お問い合わせ先 ＜メール配信の中止及び設定の変更等＞
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◆ 建設業のM&A～企業評価、法務、会計、税務
「建設業のM&A～法務（１４）」
今回も前回にひき続き、会社分割の債権者保護手続についてみていきます。
「この会社分割に反対！」と会社に言える債権者は誰か。前回は、このテーマで考えてみました。これはとても重要です。「異議を言える債権者」がいる場合に、会社は、公告や催告といった手続が必要になるからです。
それでは、「異議を言える債権者が誰か」がわかったところで、今回は、債権者保護手続の内容を具体的に確認していくことにしましょう。（以下、「会社」は、特に断りがない限り「分割会社」と「承継会社」の両方を指すものとします。）
１．公告と催告
会社は、次のＡ～Ｄ（注１）について官報に公告し、かつ、把握している債権者（もちろん「異議を言える債権者」です）には個別に催告しなければなりません。（注２）
Ａ．吸収分割をする旨
Ｂ．吸収分割の相手方の商号および住所
Ｃ．分割会社・承継会社の計算書類に関する事項
Ｄ．債権者が一定の期間内（注３）に異議を述べられる旨
（注１）吸収分割の場合ですが、新設分割でも基本部分は同じです。
（注２）決算公告の方法として定款に定めていれば、日刊新聞への公告（または電子公告）により個別の催告を省略できます。日刊新聞等に公告すれば、催告の手間が省けるし、一見催告もれの心配もなさそうですね。
しかし、その場合でも、不法行為によって生じた分割会社の債務の債権者に対しては催告を省略できません
（たとえば、それが、製造物責任を原因とする債務のように債権者がたくさんいる時には、催告は大変です）。
ですから、この方法でも１００％安心というわけにはいかないようです。
（注３）異議申出期間は１ヶ月以上必要です。
２．異議の申し出があった場合
このとき、会社は、その債権者に弁済、あるいは相当の担保の提供等をしない限り会社分割の手続を進められません。
ですが、前回もお話ししたように、大口債権者に異議を申し出られたら普通は弁済できません。そのため、実際は、事前に大口債権者の同意をもらってから分割手続を進めるというのが一般的でしょう。ただし、会社分割をしてもその債権者が害されない場合は弁済等をする必要はありません。
今回、債権者保護手続と隠れた債務の関係についてもお話しする予定でした（Ｍ＆Ａではリスクとなるので）が、予想外に長くなってしまったので、勝手ながらこれは次回としたいと思います。
Ｍ＆Ａ・企業組織再編部門
公認会計士 原田裕子
執筆者ご紹介 → http://ct.mgrp.jp/staff/
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◆ 「これは使える！ちょっと工夫“業務改善への道”」 第３回
販売管理システムと会計システムとの橋渡し（１）
“業務改善への道”事例第２弾は、異なる部門で利用しているコンピュータシステム間でのデータ再利用のお話です。
違う部署で同じ様な情報を別々のコンピュータシステムに入力しているという事はありませんか？データの再利用（共有）ができていないためにこのような二重作業が発生し、非効率です。このような場合はシステムを統合すれば解決できるのですが、そのためには、多額のコストが掛ることもあります。
そこで、システム間でデータを共有する為の（システム間の橋渡しをする変換プログラムなど）小さなプログラムを作成することで、格段に作業効率をアップできることがあります。
Ｂ社様は若者向け日用雑貨店３０店舗を全国展開され、順調に業績を伸ばされています。社長様より「店舗別の営業利益を把握したいのだが、現状は各店舗の売上高と粗利益の把握しかできていない。必要な情報は、営業本部のシステムと経理課の会計システムにあると思うが、どうすれば、必要なデータを効率よく集計する事ができるのか？」との相談がありました。
私は早速、Ｂ社を訪問し営業本部と経理課の業務について、従業員の方からお話をお伺いしました。各店舗のレジは、ＰＯＳシステムと連動しており、閉店後１日の売上データが営業本部のシステムに送信されるようになっています。仕入については、数量を各店舗でデータの入力を行い、単価については後日仕入業者から届いた納品書を確認し、本社にてデータを入力します。営業本部のシステムでは、店舗別や商品別の売上、粗利など、売上に関する管理を行っています。
一方、経理課では、Ａ課長と女性スタッフＢさんの２名で業務をこなしています。Ａ課長は、各店舗から送られてくる日報の集計や経費精算、買掛金の支払い、それらの経理伝票作成に追われています。もっぱら手書きでの作業が中心です。Ｂさんは、Ａ課長が起票した会計伝票を市販の財務会計ソフトウェア（以下、会計ソフト）に入力しています。雑務もあり、大変忙しい状況です。
営業本部では、ＰＯＳシステム等大規模なシステムが導入され進んだ取り組みがなされていますが、経理課では、昔から変わらないアナログ的なやり方で業務が行われています。同じ会社の中でも業務のやり方はずいぶんと違っています。
次回は、現状の経理課の体制で、どのようにして社長の希望する店舗別の利益を把握することが出来たのかについてお話したいと思います。
みどり合同経営 コンサルティング部門
コンサルタント 山下晶子
執筆者ご紹介 → http://ct.mgrp.jp/staff/yamashita/
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