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● みどり合同経営 Information ●
-コンサルティング・Ｍ＆Ａ部門-
２００７年９月１３日号
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皆様こんにちは、みどり合同経営コンサルティング・Ｍ＆Ａ部門です。
このメールマガジンは、ご縁を頂いた方に配信しています。
配信不要の場合は、恐れ入りますが、その旨メールにてご連絡ください。
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▼ INDEX
■「考える組織」つくりコンサルティング ＜コンサルティング部＞
■ティータイム【どうされていますか、迷惑メール対策（３）】 ＜河瀬貴光＞
■建設業のＭ＆Ａ～企業評価、法務、会計、税務 ＜原田裕子＞
■【建設業者の皆様へご紹介】
超手軽にネットで入力。あなたの会社を「建診」します。
■お問い合わせ先 ＜メール配信の中止及び設定の変更等＞
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◆ 「考える組織」つくりコンサルティング
１．はじめに
先月までは、中小製造業の原価企画（コスト・コントロール）というテーマでお話をしてきました。その間、様々な方からご意見やご指摘を頂きありがとうございました。さて、次回からは、私どもみどり合同経営が標榜する、「考える組織」つくりコンサルティングの一環として、ＱＣサークルを取り上げる予定です。まず、今回は、スタート回（０回）として、簡単に取り上げる背景をご説明したいと思います。
２．考える組織とは
みどり合同経営は、金融機関出身者、経営コンサルタント、会計専門家が、一つの企業体を成す全国でも珍しい総合コンサルティングファームです。私達のコンサルティングのスタートは、企業（事業）再生でした。おかげさまで、多くの企業様の再生をお手伝いさせて頂きましたが、そこで実感したことは、本当に再生できる企業は、経営者から若い従業員まで「考える＝深く考えている」ということです。経営者が考えることを止めると、とたんに市場や競争という狼に食われてしまいます。また、従業員が考えることを止めると、品質改善が出来ないばかりか、世の中の動きを察知できず、鈍感な企業になってしまいます。
当たり前のことだとお感じになるかもしれませんが、貴方の会社の従業員は、本当に深く考えるように教育されていますか？また、生意気かもしれませんが、経営者の方々は、本当に自社のリスクを徹底的に正面から深く考えて対策に取り組んでいますか。
「考える」ことは、実は簡単なことではないと思っています。「考える」ことは、かなり慣れるまでは苦痛を伴うかもしれません。しかも、組織全体で「考える」ことは、とても難しいかもしれません。少しでも、緩んでしまうと、どうしても楽な方向に行きがちです。
３．どうすれば考える組織にできるのか
もちろん、企業としての目標・目的をもつことや、優秀な人材を教育することも重要です。しかし、もっと重要であることは、不断に努力し、「考える」ことを習慣化することです。「考える」ことを習慣化し、会社そのものの規則や風土まで疑問視し、変える努力をすれば、企業は、らせん状に上方滑走します。逆に、この習慣化がないと、一度良くなっても、エンジンの浮遊力に欠けるため、少しずつ後退します。
４．私達のお手伝い
考えることは、経営者から従業員まで必要であることをご説明しました。私達は、コンサルタントとして、徹底的に企業をらせん状に上方滑走するために、現場に入りお手伝いをしています。経営者の皆様への「言いにくい、苦い」コンサルティングから、従業員への「親身」なコンサルティングまで行っています。その中でも、効果があがり非常に喜ばれています、ＱＣサークル（私たちは、ＳO＝Spiral Organization QCサークルと呼んでいます）について次回から、中小企業診断士 犬飼あゆみが中小製造業での具体的事例を交えてお話していきたいと思います。どうぞお付き合いください。
みどり合同経営 コンサルティング部
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◆ ティータイム
「どうされていますか、迷惑メール対策（３）」
今回は前回予告させていただきましたとおり、迷惑メール対策ソフトの試験結果を報告させていただきます。（メールソフトなどの試験結果）
まずはじめに簡単ではありますが、迷惑メールの判断の仕組みをいくつか紹介させていただきます。
（１）インターネットには迷惑メールを送信するドメイン一覧があり、その一覧より迷惑メールと判断データが陳腐化することにより役に立たなくなることがあります。あやまって登録されることがあります。（たとえば悪意のある人間がyahoo.co.jpを登録するなど）
（２）メール情報を判断しチェック
メールを送受信する際に送信者情報などがやり取りされます。その送信情報をチェックし迷惑メールとします。
（３）メールの文書よりチェック（学習型）
メールの本文をチェックし迷惑メールの判断を行います。人間の手で迷惑メールを判断し、その情報をもとに迷惑メールとします。「無料」、「出会い」が含まれていれば迷惑メール度XXポイント、XXポイントを超えると迷惑メールと判断など。（実際にはさらに複雑な処理をしています。）
迷惑メール対策ソフト試験について
（A）試験方法
同じメール（迷惑メールを含む）を受信し迷惑メールの振り分け結果を確認します。試験メールアドレスには広告メールやメールマガジンなど多種多様なメールが届きます。
（今回の振り分けメール数は９０件 必要なメールは６件（迷惑メール８４件））
（B)試験環境
（a）OutlookExpress（迷惑メール対策無＋ウイルス対策ソフトの迷惑メール対策）
（b）Outlook２００７（迷惑メール対策あり）
（c）Windowsメール（Vista付属メールソフト 迷惑メール対策あり）
（d）Thunderbird（フリーのメールソフト、迷惑メール対策あり）
（C)結果について
（a）迷惑メール振り分け ８２件 振り分けできないメール ８件
（b）迷惑メール振り分け ８６件 振り分けできないメール ３件
正常メールの誤認識 １件
（c）迷惑メール振り分け ８０件 振り分けできないメール ８件
正常メールの誤認識 ２件
（d）迷惑メール振り分け ８４件 正常メールの誤認識 ６件
迷惑メールとして判断されている正常メールは広告を多く含んでいるメールでした。
（d）のメールソフトは上記（C)の学習をさせるソフトであり、迷惑メールを学習させることにより誤認識が少なくなると考えられます。（b）および（c）ではHotmail（マイクロソフトが運営する無料メールサービス）で培われた技術が導入されていると考えられます。
迷惑メール対策について
今回の試験では非常に高い率で迷惑メールの判断ができていますが、迷惑メールの種類によっては振り分けができない場合があります。学習型のメールソフトを使用する場合には地道に迷惑メール学習をさせながら、またコンピュータウイルス対策ソフトと違い、迷惑メール対策は複数組み合わせることが可能です。プロバイダの迷惑メール対策＋メールソフトの迷惑メール対策を使用することによりかなりの率で迷惑メールを排除することが可能になります。
コンサルティング部門
情報テクノロジーミディエーター 河瀬貴光
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◆ 建設業のM&A～企業評価、法務、会計、税務
「建設業のM&A～法務（１）」
今回から「M&Aの法務」というテーマでお送りします。
１．M&Aに関連する法律
会社には、株主、会社債権者、従業員、消費者など、さまざまな利害関係者が存在していますから、ある会社がM&Aを行うと、その会社をとりまく利害関係者の利益に大きな影響を与えることになります。
そこで法律は、それぞれの利害関係者の保護のために様々な規定をもうけています。たとえば、会社法、金融商品取引法（昨年の６月に成立したことにより証券取引法が段階的に改正されてきましたが、今月から完全施行となり、９月末に証券取引法から金融商品取引法に改題されます）、独占禁止法、労働承継法など、M&Aを行うときに関係してくる法律はたくさんあります。
加えて、建設業の場合には建設業法も関係してきます。建設業を営むためは、場合に応じて国土交通大臣または知事の営業許可を受ける必要があり、さらに、公共工事の入札に参加する建設業者は、事前に経営事項審査（経審）を受審しなければなりません。M&Aを行う場合には許可や経審の問題を考慮する必要がありますが、建設業法は、特定の場合に、経審の点数加算や実績の承継などの特例をもうけてM&Aに対してインセンティブを与えています。
M&Aに関係する法律のうち、たとえば金融商品取引法や独占禁止法は、上場企業あるいは大企業に関係する法律であり、中小企業の場合には考えなくてよいケースがほとんどでしょう。しかし、会社法はすべての会社の運営全般に深い関わりがあり、M&Aを考える場合にはその基本法ともいうべきものです。ですから、ここでは中小企業、その中でも特に建設業を念頭において、会社法を中心に、必要に応じて建設業法の規制にもふれながらM&Aの法務について考えてみようと思います。
２．M&Aの手続と会社法
主に株主や債権者などを保護するために、会社法は、M&Aの具体的な方法（手法）について、その手続を定めています。
たとえば、吸収合併の場合であれば、原則として、合併契約の承認や締結、合併契約書の記載内容、株主総会特別決議、債権者の保護手続、反対株主の株式買取請求権の行使などについて細かく決められています。会社が合併する場合には、決められた手続を確実に実行しなければなりません。法律上の手続に従わなかった場合には、その合併自体が無効となることも無いとはいえないからです。これは、他の手法を使う場合でも同様です。
もっとも、交渉がまとまってM&Aが実際に実行される段階では、法的な手続については法律の専門家である弁護士や司法書士の方の指導や助言のもとで行うと思いますから、当事者といえども法律の内容の詳細まで１００％把握する必要はないでしょう。しかし、条件交渉の段階でM&Aの手法を決める際には、税務や会計の問題とともに、その法規制についても考慮しなければなりませんから、当事者であればある程度は知っておく必要があると思います。
３．会社法が定めるM&Aの手法
M&A（Mergers and Acquisitions）を日本語にすると「合併と買収」です。「合併」は、２つ以上の会社が合併契約書に基づいて法的にひとつの会社になることです。
他方、「買収」はその会社の株式や資産を取得することにより会社の経営権を手に入れる方法です。「買収」のうち、もっともよく使われるのは、株式を買取ることによって経営権を手にいれる方法でしょう。さらに、経営権を完全に手に入れるために、株式移転や株式交換という手法を使って１００％子会社とする場合もあります。この他に、資産を取得する方法としては事業譲渡や会社分割という手法があります。
このように、会社法が定めるM&Aの手法には、前述した合併の他に、株式取得、株式交換、株式移転、事業譲渡、会社分割などいろいろな方法があります。
次回からは、これらの手法のメリットおよびデメリット、そして会社法がその手法に関連してどんな規定をおいているのか、さらに、その手法が実行された場合の建設業の許可や経審の実績に与える影響も併せてみていくことにしましょう。
Ｍ＆Ａ・企業組織再編部門
公認会計士 原田裕子
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◆ 【建設業者の皆様へご紹介】
超手軽にネットで入力。あなたの会社を「建診」します。
今回は、建設業振興基金のホームページに、９月３日より公開が始まった建設業向け簡易財務診断についてご紹介します。基金では、公共投資の削減など建設業を取り巻く環境が悪化する中、このサービスを利用し、経営改善・改革に必要不可欠な財務内容を把握した上で、経営相談等を利用して欲しいとの狙いがあります。
ここでは、当期１期分の財務数値（１４項目）の入力により診断する「超クイック建診」と、直近３期分の財務数値（最低３１項目）の入力により診断する「クイック建診」の２種類があります。
「超クイック建診」では、売上高営業利益率、自己資本率等の６つの財務指標を表示。同地域同業種との比較（順位が表示されます）や、診断を受けた企業の強み、問題点を明らかにするだけでなく、ワンポイントアドバイスも行っています。
「クイック建診」では、「超クイック建診」より詳細な財務指標等をグラフで表示。合わせて経営状況分析（Ｙ評点）も明らかにしています。また、３期分の診断ができるため、過去の推移や傾向がわかるようになっています。
ぜひ、自社の財務内容の「建診」をしてみませんか。
なお「クイック財務診断アドバイス見直し検討会」のアドバイザーとして弊社取締役藤井一郎が参加致しています。
【ご参考】
建設業振興基金のＨＰ http://kenshin.yoi-kensetsu.com/
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