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● みどり合同経営 Information ●
-コンサルティング・Ｍ＆Ａ部門-
2007年12月13日号
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皆様こんにちは、みどり合同経営コンサルティング・Ｍ＆Ａ部門です。
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▼ INDEX
■問題解決手法を身につける！中小製造業のQCサークル ＜犬飼あゆみ＞
■建設業のＭ＆Ａ～企業評価、法務、会計、税務 ＜原田裕子＞
■中堅・中小建設会社の情報力・IT力強化支援奮闘記＜河瀬貴光＞
■お問い合わせ先 ＜メール配信の中止及び設定の変更等＞
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◆ 問題解決手法を身につける！中小製造業のQCサークル
3. 事例企業A社の紹介とサークル編成
今回からは、事例をもとに、QCストーリーの流れを見ていきたいと思います。
事例企業のA社は群馬県にある従業員数40名程度の金型メーカーです。自動車メーカー、家電メーカー向け等のプラスチック成形用金型（量産型・試作型）を受注生産しています。業暦20年を超えるA社では、以前からQCサークルを導入し、より良い職場環境を作ったり、お客様にもっと喜んでもらえることを考えたりなど、様々な問題解決に取り組んできました。ここでは、A社の活発な取組みの中から、一例をご紹介したいと思います。
A社では、毎年のQCサークルの開催にあたり、経営幹部がリーダーを選定し、メンバー編成も行なっています。他社では、メンバーの中から自由にリーダーを選ぶというやり方もありますが、A社では、社員教育的な意味も込めて、「今年はこの人にリーダーをやってもらいたい」と、幹部が選任しているのです。
QCサークルのリーダーに求められることは、
(1)サークルの進め方の方向付けやまとめ役となること、
(2)メンバー間で良好な人間関係を築き、メンバーの協力体制を作り出すこと
（全員参加・役割分担を指揮する）、
(3)QC手法の活用などについて、メンバーを指導すること
です。
A社では、これらの能力を備えた人をリーダーに選任するというのではなく、QCサークルを実施していく過程で、このような能力を身につけてほしい人をリーダーに選任しています。
この年のQCサークルのリーダーには、N主任（30代）ともう二名が選ばれ、7～8名ずつの3チームが編成されました。7～8名というと、「少し多いな」と思われるかも知れません。A社では、24時間体制で金型製作にあたっているため、交代で夜間勤務があることも考慮され、少し多めのメンバー編成となっていたようです。通常は5～6名程度でしょうか。それではこれから、N主任がリーダーを務めたサークルでの展開事例をもとに、QCストーリーについて見ていきたいと思います。
リーダーに選ばれたN主任がまず始めにしたことは、メンバーを集めて、サブリーダーの選定とサークル名を決めることです。NさんのグループのメンバーはNさんを含めて7名。ベテランから若手まで、営業担当者から製作担当者までバランスよく揃ったサークルメンバーです。ワイワイガヤガヤと相談すること約30分、リーダーの補佐兼書記役のサブリーダーはNさんより少し若いOさん。チーム名は、「THE金型名人」に決まりました。
ここで私どもが顧客企業のQCサークルをお手伝いさせていただく際のことを少しお話しさせていただきますと、全サークルが揃って行う会合を定期的にお手伝いしています（例えば月に1回）。もちろん全体での会合以外に各サークルが別途集まって議論していただく必要があり、全体での会合ではQC手法の勉強や進捗確認、大きな方向性が間違っていないかといったことを確認していきます。
初回では、Nさんたちが今回行ったように、サークルを編成し、リーダー・サブリーダーやサークル名を決定したり、テーマを選定したりといったことがメインになります。QCサークルがうまく軌道に乗るかどうかは、単純と思われるかもしれませんが、出席率とどれだけ楽しいキャッチコピーを考えられるかにとても大きく左右されます。最初は少し面倒だと思っていても、メンバーが集まって何気ない会話をしたり、キャッチコピーを考えたりする中で、始めてみたらなかなか楽しくやっていけるようになるからです。その雰囲気づくりも私どもの重要な役割だと思っています。
それでは次回は、この「THE金型名人」がどのようにテーマの選定を行ったかを見ていきたいと思います。
みどり合同経営 コンサルティング部門
中小企業診断士 犬飼あゆみ
執筆者ご紹介 → http://ct.mgrp.jp/staff/inukai/
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◆ 建設業のM&A～企業評価、法務、会計、税務
「建設業のM&A～法務（４）」
今回のテーマは、募集株式の第三者割当増資の手続です。
それでは、前回も簡単にお話ししましたが、もう一度、M&Aで第三者割当増資を行うことを前提に、その手続をみていくことにしましょう。
１.募集事項（以下(1)～(5)）の決定
(1)募集する株式の数（種類株式発行会社においては、募集株式の種類および数）
(2)募集株式の払込金額、またはその算定方法
(3)金銭以外の財産を出資の目的とするときは、その旨ならびに当該財産（現物出資財産）の内容および価額
(4)金銭の払込みまたは現物出資財産の給付の期日またはその期間
(5)増加する資本金および資本準備金に関する事項
では、これらの募集事項は誰が決めるのかというと、その会社が公開会社かどうか（※）、また、有利発行（払込金額が引受け手にとって特に有利な価額での発行）かどうかで決定する機関が違ってきます。
(※)定款で譲渡制限のない株式を発行できるとしている会社は「公開会社」、対して、発行する全部の株式が譲渡制限株式の会社は「公開会社でない会社（非公開会社）」。
以下に、それぞれの場合について表にしてみました。表の内容は、次のように考えるとわかりやすいと思います。
募集事項の内容は従来の株主の利益（１株あたりの価値や議決権割合など）に影響するので、基本は株主総会決議。
→けれども、たくさんの株主がいる（ことが予想される）公開会社では株主総会を開くは大変なので、取締役会でOK。
→ただしその場合でも、有利発行のときは従来の株主にとって不利益になることがある（相対的にですが）ので、基本にもどって株主総会決議。つまり、基本は公開会社でない会社（非公開会社）で、公開会社のほうが特別な扱いといえます。
２．株主への募集事項の通知または公告
公開会社で、取締役会で募集事項を決めた場合にのみ原則として必要になる手続で、払込期日（または払込期間の初日）の2週間前までに株主へ通知（または公告）します。
３．募集株式の申込・割当・引受
Ｍ＆Ａの場合のように、引受け手が買い手1社で、募集株式の総数を引受ける契約を結んだときにはこの手続は必要ありません。
その場合以外は以下のような流れで行います。
会社から申込希望者に募集事項を含む一定の事項を通知
→申込希望者は書面で申込
→会社は募集株式の割当（割り当てる者と割当株数）を決めて申込者に通知（申込者は引受人となる）
４．払込・効力発生
引受人は、全額の払込によって、払込期日（期間を定めているときは払込みをした日）に募集株式の株主になります。
今回までのところで、中小企業のＭ＆Ａでは、通常よく利用されている株式取得についてみてきました。次回からは、同じく中小企業のＭ＆Ａでよく利用される事業譲渡について考えてみようと思います。
Ｍ＆Ａ・企業組織再編部門
公認会計士 原田裕子
執筆者ご紹介 → http://ct.mgrp.jp/staff/
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◆ 中堅・中小建設会社の情報力・IT力強化支援奮闘記
「ご企業の実態調査（情報化・合理化に関する調査）について」
今回より、ご企業の実態調査について、お客様にご提案させていただく流れでお話しさせていただきます。よろしくお願いいたします。
情報技術を導入する目的の１つとして業務の改善と効率化がありますが、必要に迫られて導入をしている（例えば電子入札だから必要、関連会社の指示で必要など）お客様がいらっしゃいます。この場合では、業務の分析を行わずに導入をしていることがほとんどであるため、効率化は後回しにされている場合が多くみられます。すべてのお客様で同じ様に情報化（効率化など）ができるとは考えてはいませんが（できればうれしいのですが）、お客様の規模や業務に合わせて導入を進めることで情報技術という道具が活用できると考えています。
今回からお話しさせていただく実態調査ですが、お客様のコンピュータ環境や使用方法をお聞きし、実態にあった情報化を進めていくための材料とさせていただきます。それでは実態調査についてお話しさせていただきます。
ご企業の実態調査(1)
まず最初にお聞きすることになることは情報インフラについてです。情報インフラの定義も変化しています。一般的には下記の定義と考えています。「システムや業務を有効に機能させるための基盤として必要となる設備や制度」それに加えて、私どもでは「様々なリスクを回避する道具」であると考えています。
具体的には
・パソコンやプリンタの台数
・ネットワーク環境
・インターネット環境
・セキュリティ対策
・バックアップ体制
等をお聞きします。
パソコンについては性能や使用ソフトウェアなどを含めて、細かな情報も確認させていただきます。たとえばOSやCPU性能、HDD容量やメモリ容量などです。情報化に必要なソフトウェアを使用する必要条件を満たしていること、使用するにあたってストレスを感じない程度の性能があることを確認いたします。
また導入時期や購入（支払について）もお聞きします。コンピュータ業界は入れ替わりが激しく、「リース契約は残っているがシステムを導入する要求を満たせない」といったことが発生します。費用の面も含めて情報化の検討をいたします。インターネットや通信環境もお聞きします。SkypeやIP電話の使用についても通信の一部としてお聞きします。
その他お聞きすることとしてセキュリティ対策、コンピュータウイルス対策があります。パソコンの世界では、多く（例えば数万件、数十万件でも）の情報を持ち出すことはフロッピーディスク1枚でできますし、またコンピュータウイルスによる情報漏えいに関してご存じない方はおられないでしょう。会社内部から外部への持ち出しはあまりに簡単です。「社内規則が定義されているか？」「アクセス制限を行っているかどうか？」もお聞きすることの１つです。その他、設置場所（電源状態）などもお聞きすることとなります。情報化に関することをできるだけお聞きします。
情報インフラの部分をお聞きしたら、次に使用業務ソフトウェアについてお聞きすることになります。
次回は「ご企業の実態調査(2)」として実際にお使いの業務ソフトウェアについてお聞きする内容をお話ししたいと思います。
コンサルティング部門
情報テクノロジーミディエーター 河瀬貴光
執筆者ご紹介 → hhttp://ct.mgrp.jp/staff/hayashida/
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